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首航高科近亿元买亏损房产疑云:实控人家族成员刚“撤资”,卖方子公司管理层遍布“自己人”

每经记者 曾剑 每经编辑 梁枭

9月8日晚间,首航高科(002665,SZ)发布公告称,决定以收购股权的方式控制北京聚星新能科技有限公司(以下简称北京聚星)。北京聚星收入平平,年亏损超千万元。首航高科业绩本就低迷,北京聚星很可能成为其业绩包袱。

首航高科称之所以收购北京聚星,是看中了该公司“拥有符合要求的厂地及办公设施”,收购完成后,上市公司研发部人员将搬迁过去办公,与华北电力大学研发人员共同负责开展研发工作。

按照首航高科称,卖方聚和兄弟控股有限公司(以下简称聚和兄弟)与公司及公司前十名股东不存在关系。而《每日经济新闻》记者注意到,就在一个多月前,聚和兄弟、北京聚星还是首航高科实际控制人黄文佳、黄文博所在黄氏家族控制的资产。此外,聚和兄弟旗下一众子公司的管理层中,目前仍有诸多黄氏家族成员的身影浮现。

自身经营状况不佳,却耗费巨资购买疑与实控人家族关联的资产,首航高科的上述决定也在投资者中引起争议。

承接亏损厂房搞研发

据首航高科公告,公司与聚和兄弟签署了《北京聚星新能科技有限公司股权转让协议》,拟使用自有资金9451.33万元受让聚和兄弟所持北京聚星1亿元注册资本(对应北京聚星100%股权)。

公开资料显示,北京聚星成立于2016年,经营范围包括技术推广服务、技术开发、技术咨询等。2020年度,北京聚星营收为1312.75万元,净利润亏损1192.11万元。2021年一季度,北京聚星营收为262.29万元,净利润亏损1.16亿元。

与此同时,截至今年一季度末,北京聚星的净资产为-7041.09万元,较2020年年末的4524.21万元大幅减少。对此,首航高科在公告中解释称:“主要是提取1号楼和2号楼预计负债1.14亿元所致。”据悉,北京聚星拥有的房产资产中,1号楼和2号楼抵押给了第三方,目前已基本确定要被债权方申请法院执行偿债。

公告显示,北京聚星100%股权的交易金额已扣减1号楼和2号楼的评估价值,具体计算过程为:100%股权评估值2.79亿元-(1号楼及2号楼评估价值2.98亿元-已计提的预计负债1.14亿元)。

记者查阅启信宝相关信息,因涉及金融借款合同纠纷、保证合同纠纷等,北京聚星目前身陷多起诉讼。

收购这样一家营收较少,且净利润处于亏损状态的企业,首航高科直言是看中了对方的厂地及办公设施:“为方便华北电力大学相关人员从事研发工作,研发场地需要在华北电力大学附近。经公司寻找并协商,北京聚星拥有符合要求的厂地及办公设施,公司决定以收购股权的方式控制北京聚星。公司研发部人员将搬迁至此处办公,与华北电力大学研发人员共同负责开展研发工作。”

首航高科称,其一直在探索研究新的业务发展方向,于近期与华北电力大学能源动力与机械工程学院签署了《共建碳中和能源技术联合研发中心合作框架协议》。上述协议中双方约定,首航高科出场地,出资金,同时派遣部分研发人员共同参与研发;华北电力大学能源动力与机械工程学院出主要研发人员,再利用首航高科和华北电力大学的已有研发设施,联合研发、提高太阳能热发电技术、新能源材料、储能技术及应用、碳中和等相关技术。

《每日经济新闻》记者注意到,北京聚星的房产位于北京市昌平区定泗路20号院。从地图上看,上述房产所在地距离华北电力大学只有几公里,倒不算远。

一个月前黄氏家族尚控制卖家

首航高科称,上述交易不构成关联交易,聚和兄弟与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

启信宝信息显示,聚和兄弟成立于2015年,注册地位于厦门;公司执行董事为潘添生,监事为刘孙凤。聚和兄弟由北京马大国际文化发展有限公司(以下简称马大国际)全资控股,实际控制人为自然人吴书煜。单从股权上看,目前聚和兄弟与首航高科及其主要股东之间似乎毫无瓜葛。

但《每日经济新闻》记者注意到,聚和兄弟、北京聚星和首航高科实控人所在的黄氏家族关系匪浅。

启信宝以及国家企业信用信息公示系统均显示,在马大国际之前,聚和兄弟“姓黄”。聚和兄弟历年年报信息显示,2015年度,公司由黄卿乐、黄卿义持股;2016年度,公司股东包括黄卿仕、黄卿煤、黄志鹏、黄卿河、黄新胜;2017年度,黄卿仕退出公司股东名单。在这之后到2020年度,聚和兄弟的股东一直是黄卿煤、黄志鹏、黄卿河、黄新胜四人。

今年7月22日,黄卿煤、黄志鹏、黄卿河、黄新胜退出聚和兄弟股东名单;同时,黄卿煤不再担任聚和兄弟法定代表人、执行董事以及总经理职务;黄卿河也卸任聚和兄弟监事职务。

值得一提的是,首航高科也“姓黄”,实控人为黄文佳、黄文博、黄卿乐。黄文佳、黄文博为兄弟关系,黄卿乐为两人长兄黄衍川之子。

据首航高科招股书,黄文佳、黄文博、黄衍川合计有兄弟7人,他们共同的母亲为尤富。在尤富的7个儿子里,黄衍川是老大,黄文佳、黄文博分别为老六、老七,他们中间还有老二黄玉资、老三黄文哲、老四黄文艺以及老五黄文革。黄玉资有三个成年子女,其中包括黄卿河、黄卿煤;黄文哲也有三个成年子女,其中包括黄卿仕、黄新胜;黄文艺也有三个成年子女,其中一人为黄志鹏。

根据启信宝信息,首航高科招股书中提到的这些黄氏家族成员与聚和兄弟的历史股东身份完全重合。

目前,黄氏家族成员依然遍布聚和兄弟下属控股、参股公司管理层。其中,黄卿煤目前担任北京聚星执行董事、经理,聚和(天津)智能制造有限公司(以下简称天津聚和)监事;黄新胜担任聚和智能科技有限公司(以下简称聚和智能)执行董事、经理,天津聚和执行董事、经理以及法定代表人;黄志鹏担任聚和智能监事;黄卿雄(黄衍川之子)担任港银融资租赁有限公司董事长、法定代表人;黄锦龙(黄文哲之子)为首航国翼(武汉)科技有限公司执行董事、法定代表人。

《每日经济新闻》记者还注意到,首航高科实控人黄文博、黄文佳、黄卿乐与其他黄氏家族成员之间也存在不少共同投资。其中,黄文博、黄新胜、黄志鸿共同投资了北京首航智匠科技有限公司,黄文博担任该公司经理、执行董事,黄新胜担任该公司监事。此外,黄文博、黄文佳、黄卿乐与黄卿河一同在首航节能光热技术股份有限公司任职。

或进一步拖累上市公司业绩

上海明伦律师事务所王智斌律师向记者表示,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》,持有上市公司5%以上股东的股东、董监高人员以及同这些人关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母应该被认定为上市公司的关联自然人。从这点来看,“侄儿”不在关联自然人之列。但根据实质重于形式的原则,与上市公司有特殊关系,可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人也应该被认定为关联自然人。

在王智斌看来,黄氏家族成员之间关系密切,存在诸多共同投资任职,按照实质重于形式的原则,黄新胜等应该被认定为首航高科的关联自然人。而根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》,关联自然人过去12个月内实际控制或者担任高管的企业,视同上市公司关联法人。上市公司购买关联法人的资产,属于关联交易。

今日(9月9日),《每日经济新闻》记者致电首航高科,公司证券部人士表示董秘不在,其个人不了解相关情况。而据首航高科公告,该收购事项属董事长(黄文佳)权限范围内,经公司董事长签署后实施,无需提交董事会和股东大会审议。

从经营上看,收购北京聚星将给首航高科带来不小的业绩压力。据悉,北京聚星部分厂地目前对外出租,年租金收入约1000余万元,年折旧及其他费用约2000余万元,自身年亏损约1000余万元。首航高科称:“该亏损对公司盈利有一定影响,但总体影响不大。”

事实也是如此吗?2018年~2020年,首航高科的净利润分别为-6.4亿元、7419.88万元、-8.62亿元。在实现盈利的2019年,公司扣除非经常性损益后的净利润也只有894.1万元。今年上半年,首航高科的净利润亏损6595.95万元。

自身经营不善,却花大价钱购买亏损的企业资产,首航高科此举在投资者中间也引发了争议。有投资者质疑称:“(首航高科)出资近一个亿买了一个负资产、营业额少、亏损超过一个亿的公司”。“除了场地就是皮包公司,而且官司缠身,管理层都姓黄,监管层应该查查有没有利益输送。”有投资者表示。“(北京聚星)法定代表人为黄卿煤;不会是自家人搞利益输送吧!”还有投资者说道。

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